Um 950 wurde Odenthal von den Franken gegründet. Die ersten Siedler begannen damit den Wald zu roden und die sumpfige Talaue trocken zu legen.
Im 11. Jahrhundert entdeckte eine Deutzer Adelsfamilie die Vorzüge des Ortes und errichtete auf einem Hügel am Ufer Dhünn ihren Stammsitz. Diese Burg trug den Namen Berge, in der Folgezeit benannte sich die Adelsfamilie nach ihrem Stammsitz: die Grafen von Berg.
So wurde Odenthal zur Wiege des Bergischen Landes. Nach ihrem Umzug in das heutige Schloss Burg oberhalb der Wupper schenkten die Grafen die alte Burg Berge dem Zisterzienserorden.
Im Jahre 1133 kamen die ersten Mönche aus dem Burgundischen Morimond um hier ein Kloster zu gründen. Nach kurzer Zeit verlegten sie den Konvent ins Tal. Als die Grafen von Berg sich eine ehrwürdige Grabsstätte wünschten begann man 1259 mit dem Bau einer hochgotischen Kathedrale, die nach nur 120 Jahren Bauzeit geweiht werden konnte. Die Grafen selbst zogen auf ihre Neue Burg, das heutige Schloss Burg an der Wupper um.